Procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

1. 02. 2024
Aktualności firmowe,Artykuły,Księgowość

Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) stanowi naturalny element w biznesowym środowisku gospodarczym. Często wynika z działań restrukturyzacyjnych w ramach grup kapitałowych lub zmiany formy prawnej prowadzonej działalności. Formalny charakter i wieloetapowy proces oraz właściwe przestrzeganie regulacji jest kluczowe do skutecznej i sprawnie przeprowadzonej likwidacji spółki. W poniższym artykule przedstawiamy szczegółowy opis procedury likwidacji spółki z o.o.. Omówimy kwestie rozwiązania oraz czynności likwidacyjne, aż do momentu wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.

Przyczyny zakończenia działalności spółki

Proces zakończenia działalności rozpoczyna się od wystąpienia okoliczności, które skłaniają do rozwiązania firmy. Wola wspólników, jak i różne inne czynniki, mogą prowadzić do zakończenia działalności spółki. Przyczyny te mogą obejmować:

  1. Przyczyny umówione w umowie spółki
    Już na etapie sporządzania umowy lub w trakcie jej funkcjonowania, wspólnicy mogą precyzyjnie określić scenariusze, w których spółka zostanie rozwiązana. Mogą to być warunki czasowe, realizacja konkretnych inwestycji, uzyskanie zewnętrznego finansowania, czy odmowa rejestracji patentów i praw własności intelektualnej.
  2. Uchwała wspólników o zakończeniu działalności
    Wspólnicy mogą podjąć decyzję o zakończeniu działalności spółki poprzez uchwałę, wymagającą kwalifikowanej większości dwóch trzecich głosów. Uchwała ta musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, a jej treść powinna wskazywać, kto będzie likwidatorem oraz jak spółka będzie reprezentowana przez likwidatorów.
  3. Ogłoszenie upadłości spółki
    Zakończenie działalności może wynikać z ogłoszenia upadłości zgodnie z przepisami prawa upadłościowego. Warto podkreślić, że sam wniosek o ogłoszenie upadłości nie powoduje automatycznego zakończenia działalności spółki.
  4. Inne przyczyny przewidziane prawem
    Istnieją sytuacje, które mogą prowadzić do zakończenia działalności spółki. Przykładem takiej sytuacji może być łączenie się spółek lub nałożone sankcje za naruszenie przepisów antymonopolowych.

Etapy zakończenia działalności spółki

Zgłoszenie otwarcia likwidacji działalności do rejestru i innych urzędów

Pierwszym etapem procesu zakończenia działalności jest złożenie wniosku o otwarcie procedury zakończenia działalności do sądu rejestrowego oraz innych odpowiednich urzędów. Likwidatorzy mają na to 7 dni od momentu ogłoszenia zakończenia działalności. W ramach tego procesu, dokonuje się istotnych zmian w akcie rejestrowym spółki. Obejmują one:

  • dodanie oznaczenia: „w likwidacji działalności” do nazwy,
  • usunięcie informacji o osobach w zarządzie i prokurentach oraz
  • wpisanie danych likwidatorów.

Ustanowienie likwidatorów

Ważnym aspektem jest wyznaczenie likwidatorów, co dokonuje się poprzez uchwałę wspólników. Likwidatorzy pełnią funkcję zarządczą w procesie zakończenia działalności. Mogą to być wcześniejsi członkowie zarządu lub osoby spoza tego grona, wyznaczone zgodnie z uchwałą wspólników. Proces zakończenia działalności nie różni się znacząco od zarządzania spółką. Trzeba brać pod uwagę, że zasady i procedury związane z zakończeniem działalności są ściśle określone.

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji działalności

Kolejnym kluczowym etapem jest sporządzenie bilansu otwarcia procedury zakończenia działalności. Proces ten obejmuje ocenę aktywów, pasywów oraz wartości firmowych z perspektywy zakończenia działalności. Bilans ten służy jako podstawa dla dalszych działań, zapewniając transparentność finansową w trakcie procesu zakończenia działalności.

Ogłoszenie otwarcia zakończenia działalności w monitorze sądowym i gospodarczym

Informacja o otwarciu procedury zakończenia działalności spółki zostaje ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co stanowi ważne zawiadomienie dla zainteresowanych stron. Publiczne ogłoszenie pomaga w utrzymaniu przejrzystości i dostępu do informacji o procesie zakończenia działalności.

Czas trwania zakończenia działalności

Proces zakończenia działalności spółki z o.o. nie określa konkretnego terminu zakończenia działalności. Zależy on od wielu czynników między innymi rozmiaru prowadzonej działalności, stopienia skomplikowania zobowiązań oraz liczby wierzycieli. Zakończenie działalności utrzymuje się aż do finalizacji wszystkich czynności zakończenia działalności.

Podział majątku między wspólników, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia otwarcia procedury zakończenia działalności i wezwania wierzycieli.

Bilans zakończenia działalności

Do obowiązków likwidatorów zalicza się sporządzenie bilansu zakończenia działalności, stanowiącego szczególną formę bilansu. Wartości składników aktywów w tym bilansie są przyjmowane według ich wartości zbywczej. Wartości są wyznaczone przepisami Kodeksu spółek handlowych. Bilans ten tworzy się na dzień otwarcia procedury zakończenia działalności. Jeśli proces przypada na koniec roku to dodatkowo bilans sporządza się na 31 grudnia. Bilanse te są przedstawiane wspólnikom po zakończeniu każdego roku procedury zakończenia działalności, a likwidatorzy mają obowiązek sporządzenia ostatniego bilansu zakończenia działalności na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników.

Likwidatorzy mają 15 dni od daty otwarcia procedury zakończenia działalności na sporządzenie bilansu zakończenia działalności.

Zakończenie działalności

Głównym celem postępowania zakończenia działalności jest zakończenie bieżących interesów spółki, sprzedaż majątku oraz rozliczenie się z wspólnikami z pozostałego majątku spółki. Wierzyciele, którzy nie zgłosili swoich wierzytelności w terminie trzymiesięcznym lub nie byli znani spółce, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Oznacza to, że spółka powinna spłacić swoje długi również wobec wierzycieli, którzy zgłoszą się po upływie ustalonego czasu. Momentem kluczowym dla możliwości zaspokojenia wierzycieli z majątku spółki jest podział tego majątku przez wspólników. Po tym podziale, który odbywa się zgodnie z udziałami posiadanym przez wspólników, możliwe jest zamknięcie procesu zakończenia działalności. Wyjątek stanowi sytuacja, w której umowa spółki stanowi inne rozwiązanie.

Zamknięcie zakończenia działalności

Sprawozdanie zakończenia działalności

Sprawozdanie zakończenia działalności jest przygotowywane na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników, który zachodzi po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Likwidatorzy prezentują to sprawozdanie wspólnikom, a jego zatwierdzenie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Po zatwierdzeniu, likwidatorzy ogłaszają sprawozdanie w siedzibie spółki. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników nie osiągnie wymaganego kworum (co uniemożliwi podjęcie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie), nie będzie to stanowiło przeszkody w ogłoszeniu sprawozdania zakończenia działalności w siedzibie spółki. Nie będzie miało to również wpływu na zgłoszenie zamknięcia zakończenia działalności do sądu rejestrowego oraz wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.

Podczas zatwierdzania sprawozdania zakończenia działalności, wspólnicy powinni określić osobę odpowiedzialną za przechowywanie ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki. Warto zauważyć, że w przypadku braku takiego wskazania sąd rejestrowy wyznacza przechowawcę.

Zgłoszenie do Sądu Rejestrowego i innych urzędów zakończenia działalności spółki

Ostatnim etapem w procesie zakończenia działalności spółki z o.o. jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Zakończenie działalności następuje z chwilą wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, co oznacza oficjalne zakończenie bytu prawnego spółki.

Wnioskując o wykreślenie spółki, należy dołączyć następujące dokumenty:

  • Sprawozdanie zakończenia działalności.
  • Protokół potwierdzający zatwierdzenie sprawozdania zakończenia działalności przez zgromadzenie wspólników.
  • Oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki.
  • Uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki.
  • Oświadczenie likwidatorów o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
  • Dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o wpis otwarcia likwidacji oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w łącznej wysokości 400 zł.

Złożenie tych dokumentów jest kluczowe dla prawidłowego zakończenia procesu likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Autor:

Magdalena specjalizuje się w optymalizacji procesów, współpracy dla obszaru księgowego z uwzględnieniem specyfiki programów księgowych, zarządzeniem oddziałem i zespołami księgowymi. Wspierała klientów w procesach controlingowych oraz audytach. Posiada doświadczenie we wdrażaniu i automatyzacji procesów księgowych.
Absolwentka Wydziału Ekonomicznego w Szkole Wyższej im. Króla Władysława Jagiełły w Lublinie. Ukończyła również Zarządzanie Zasobami Ludzkimi oraz Rachunkowość i Podatki w Wyższej Szkole Handlu i Finansów Międzynarodowych im. Fryderyka Skarbka w Warszawie. Ukończyła podyplomowe studia z Rachunkowości na Katolickim Uniwersytecie Lubelskim Jana Pawła II w Lublinie.

NEWSLETTER