Likwidacja spółki to proces formalny, który jest podejmowany z rożnych powodów – od zmiany strategii biznesowej, po decyzję o zakończeniu działalności. W zależności od formy prawnej spółki procedura likwidacji może się różnić. W niniejszym artykule przybliżamy procedurę likwidacji spółki jawnej. O likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pisaliśmy w artykule: Procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. O obowiązkach likwidatora wspominaliśmy w artykule: Klucz do sprawnego zakończenia biznesu – obowiązki likwidatora.

Spółka jawna

Spółka jawna (skrót: „sp.j.”) to osobowa spółka prawa handlowego, w której wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Wynika to z faktu, że posiada ona zdolność prawną, ale nie ma osobowości prawnej. Jej wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Spółka jawna może we własnym imieniu nabywać jak również zaciągać zobowiązania. Jedną z zalet spółki jawnej jest jej stosunkowo prosta struktura oraz elastyczność w zakresie organizacji działalności. Jednak należy pamiętać o tym, że wspólnicy ponoszą ryzyko osobiste, co oznacza, że w razie niepowodzeń w prowadzonej działalności mogą stracić swój osobisty majątek. Ponadto charakteryzuje ją fakt, że w nazwie spółki wymagane jest podanie nazw lub nazwisk wspólników.

Rozwiązanie spółki jawnej

Spółka jawna może być likwidowana z różnych przyczyn. Oto kilka z nich:

• Decyzja wspólników, która może być podyktowana zarówno kwestiami biznesowymi, jak i osobistymi, np. zmiana strategii biznesowej, plany osobiste, konflikty między wspólnikami, czy brak rentowności prowadzonej działalności.
• Zakończenie określonego celu, czyli ukończenie założonego podczas tworzenia spółki celu, np. projektu.
• Problemy finansowe, które mogą wynikać z braku możliwości spłaty zobowiązań spółki czy generowania strat.
• Zmiana prawa lub regulacji, które bezpośrednio wpływały na działalność gospodarczą prowadzoną przez spółkę.

Wystąpienie tych czynników może mieć wpływ na podjęcie decyzji o likwidacji spółki. Proces powinien odbywać się zgodnie z określonymi procedurami oraz przepisami prawa. Poniżej przedstawiamy kroki, które należy podjąć w związku z zamknięciem spółki jawnej. Należy jednak pamiętać, że procedura powinna zostać dostosowana do konkretnej sytuacji i warunków prawnych.

Procedura likwidacji spółki jawnej w 12 krokach

1. Podjęcie uchwały o zamknięciu

• Zwołanie zgromadzenia wspólników.
• Określenie warunków i terminów zamknięcia.
• Podjęcie uchwały o zamknięciu spółki jawnej.

2. Powołanie Likwidatora

• Ustanowienie likwidatora lub likwidatorów.
• Określenie zakresu ich kompetencji.

3. Oświadczenie do KRS

• Złożenie oświadczenia o zamknięciu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
• Przedstawienie aktu notarialnego zawierającego uchwałę o zamknięciu i powołanie likwidatora.

4. Oczyszczenie aktywów i pasywów

• Oznaczenie i zabezpieczenie aktywów spółki.
• Sporządzenie zestawienia aktywów i pasywów.

5. Zakończenie spraw ekonomicznych

• Uregulowanie zobowiązań wobec wierzycieli.
• Sporządzenie bilansu likwidacyjnego.

6. Zakończenie działalności operacyjnej

• Zakończenie działalności operacyjnej spółki.
• Rozwiązanie umów z pracownikami, dostawcami i innymi kontrahentami.

7. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w prasie

• Ogłoszenie o zamknięciu spółki w Monitorze Sądowym i prasie, zgodnie z przepisami prawa.

8. Rozliczenie z podatków i zobowiązań podatkowych

• Rozliczenie z urzędem skarbowym jak również ZUS.
• Zapłata wszelkich zaległych podatków i składek.

9. Sprzedaż lub zbycie aktywów

• Przedstawienie sprawozdania końcowego z likwidacji spółki.
• Złożenie oświadczenia o zakończeniu likwidacji w KRS.

10. Podział zysku lub pokrycie straty

Podział zysku lub pokrycie straty w spółce, jeśli to konieczne.

11. Zakończenie likwidacji

• Przedstawienie sprawozdania końcowego z likwidacji spółki.
• Złożenie oświadczenia o zakończeniu likwidacji w KRS.

12. Wyrejestrowanie z KRS

• Wyrejestrowanie spółki z KRS po zakończeniu procesu likwidacji.

Zamknięcie spółki jawnej bez likwidacji w 14 krokach

Zamknięcie spółki jawnej bez likwidacji może być możliwe w pewnych przypadkach, szczególnie jeśli spółka jest w stanie zakończyć swoją działalność bez zobowiązań wobec wierzycieli i pracowników. Poniżej znajduje się ogólna procedura, ale zawsze warto uzyskać profesjonalną poradę prawną, aby dostosować działania do konkretnej sytuacji spółki.

1. Zgromadzenie Wspólników:

• Zwołanie zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały o zakończeniu działalności spółki bez likwidacji.

2. Podjęcie Uchwały:

• Podjęcie uchwały o zakończeniu działalności spółki bez likwidacji.
• Określenie w uchwale warunków i terminów zakończenia działalności.

3. Wniosek do KRS

• Złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) o wpis o zakończeniu działalności spółki.

4. Oświadczenie do KRS

• Przedstawienie oświadczenia do KRS o zakończeniu działalności spółki bez likwidacji.

5. Zakończenie działalności

• Zakończenie wszystkich transakcji biznesowych, a także operacji.
• Rozwiązanie umów z dostawcami, kontrahentami i innymi podmiotami zewnętrznymi.

6. Rozliczenia finansowe

• Sporządzenie ostatecznego zestawienia finansowego.
• Rozliczenie zobowiązań wobec wierzycieli i dostawców.

7. Zakończenie umów pracowniczych

• Zakończenie umów z pracownikami, jeśli to konieczne.
• Uregulowanie wszelkich zobowiązań wobec pracowników.

8. Odbiór wniosku o zakończeniu działalności

• Oczekiwanie na akceptację KRS w sprawie zakończenia działalności spółki bez likwidacji.

9. Zamknięcie rachunków bankowych

• Zamknięcie rachunków bankowych spółki.
• Zgłoszenie KRS o zamknięciu rachunków bankowych.

10. Powiadomienie zainteresowanych stron

• Powiadomienie kontrahentów, klientów, dostawców oraz innych zainteresowanych stron o zakończeniu działalności spółki.

11. Wypłata nadwyżki środków

• Jeśli zakończenie działalności generuje nadwyżkę środków, ustalanie sposobu i terminu wypłaty nadwyżki wspólnikom.

12. Zamknięcie ksiąg rachunkowych

• Zamknięcie ksiąg rachunkowych, a także innych dokumentacji.
• Archiwizacja dokumentów księgowych jak również innych istotnych dokumentów spółki.

13. Informacje dodatkowe do KRS

• Jeśli wymagane, dostarczenie dodatkowych informacji do KRS dotyczących zakończenia działalności spółki.

14. Monitorowanie postępu

• Monitorowanie postępu w procesie zamknięcia spółki bez likwidacji.
• Rozwiązanie ewentualnych problemów.

Wsparcie księgowe i prawne

W procesie likwidacji spółki jawnej konieczne jest współdziałanie jej wspólników jak również likwidatora ze specjalistami z zakresu księgowości i prawa. Eksperci Arena Accounting, dzięki wieloletniemu doświadczeniu, oferują swoje wsparcie w kwestiach księgowych, których zamknięcie jest niezwykle istotne podczas procesu likwidacyjnego spółki jawnej. We współpracy z Arena Tax oraz Arena Legal, gwarantują holistyczne podejście do zagadnień związanych z rozwiązaniem spółki jawnej, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii podatkowych i prawnych.

Autor: