Podwyższenie kapitału zakładowego jako ukryty zysk w „estońskim CIT”: uwagi na tle orzeczenia WSA (I SA/Gd 839/25)

Jak wynika z niedawnego orzeczenia WSA w Gdańsku (I SA/Gd 839/25), fakt, że środki przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej pochodzą z jej kapitału rezerwowego nie ma znaczenia dla powstania ukrytych zysków u podatnika estońskiego CIT.

Estoński CIT: kiedy warto skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Pokaźna liczba spółek, które wybrały opodatkowanie tzw. estońskim CIT (czy – posługując się językiem ustawy o CIT – ryczałtem od dochodów spółek), stanowi bez wątpienia ważny argument na rzecz uznania efektywności tej formy opodatkowania. Istota tego rozwiązania polega na przesunięciu momentu faktycznego opodatkowania do wypłaty akcjonariuszom (wspólnikom, udziałowcom) dywidendy lub nastąpienia zdarzeń z ekonomicznego punktu widzenia odpowiadających takiej wypłacie. Pozwala to spółkom opodatkowanym estońskim CIT, które rezygnują z natychmiastowej konsumpcji skutków biznesowego sukcesu na rzecz bardziej długofalowej polityki rozwoju, przeznaczyć środki na inwestycje.

Dystrybucja zysku może, jak zaznaczyliśmy, następować jednak nie tylko przez wypłatę dywidendy, ale także poprzez inne czynności prawne, prowadzące do zbliżonego rezultatu: powstania po stronie wspólnika (akcjonariusza, udziałowca) przysporzenia majątkowego. Dostrzegając ten problem, ustawodawca wprowadził do przepisów regulujących opodatkowanie estońskim CIT (ryczałtem od dochodów spółek), kategorię „ukrytych zysków”.

Estoński CIT, ukryte zyski: nie tylko dywidenda, nie tylko  pożyczki

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

1. a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
2. b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Ukryte zyski w estońskim CIT – wyłączenia

Dodajmy, że z kategorii ukrytych zysków w estońskim CIT zostały wyłączone trzy kategorie świadczeń:

1) wynagrodzenia z tytułów stosunku pracy i niektórych, wskazanych w ustawie, stosunków cywilnoprawnych (w zakresie limitowanym pięciokrotnością przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw);

2) wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

1. a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
2. b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Kazuistyczna forma katalogu ukrytych zysków w estońskim CIT, wzmocniona jego otwartym charakterem (używa się tu zwrotu „w szczególności”), sprawiła, że materia ta stała się obszarem sporu między podatnikami estońskiego CIT a organami podatkowymi. Specjaliści Arena Advisory omawiali te spory w artykułach na naszym blogu (w kontekście pożyczek na rzecz wspólników: [przeczytaj artykuł], na tle najmu wyposażenia przedsiębiorstwa od wspólników: [przeczytaj artykuł].

Podwyższenie kapitału zakładowego jako ukryty zysk – nawet z kapitału rezerwowego

Kwestią sporną w systemie estońskiego CIT okazały się także podatkowe konsekwencje podwyższenia przez spółkę kapitału zakładowego. Istota sporu zdaje się tkwić w sposobie, w jaki ustawodawca ujął przepis dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w spółce opodatkowanej estońskim CIT. Czytamy w nim bowiem, że ukrytym zyskiem jest „równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego”. Czym jednak jest ów „zysk”, który – przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego – staje się dla podatnika estońskiego CIT ukrytym zyskiem?

Przed tak zdefiniowanym problemem stanął niedawno skład orzekający Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku (20.01.2026 r., I SA/Gd 839/25). Stroną w sporze z organem interpretacyjnym była spółka akcyjna (opodatkowania estońskim CIT), która w uzasadnieniu wniosku o interpretację indywidualną podnosiła, że podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie jednak skutkować powstaniem ukrytego zysku. Zdaniem spółki uznanie kwoty przeznaczonej na podwyższenie kapitału zakładowego za ukryty zysk odnosi się tylko do „równowartości zysku”, nie zaś do środków pochodzących wyłącznie z kapitału rezerwowego. W jej ocenie ukrytym zyskiem miałby być jedynie zysk przeznaczony uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podwyższenie kapitału zakładowego; powstaniem u podatnika CIT ukrytego zysku nie skutkowałoby natomiast podwyższenie kapitału zakładowego podatnika z tzw. kapitałów własnych podatnika (np. kapitału rezerwowego), i to nawet jeśli zostały one wcześniej utworzone z zysku.

Ciekawym elementem argumentacji spółki była krytyka traktowania katalogu ukrytych zysków podatników estońskiego CIT jako katalogu otwartego, a podanych w nim przypadków powstania ukrytych zysków – jako tylko przykładów. Podejście takie miałoby kłócić się z konstytucyjną zasadą precyzyjnego określania podstaw i zakresu obowiązku podatkowego (art. 217 Konstytucji RP: Nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy).

Kapitał rezerwowy utworzony z zysku: identyfikacja „ukrytych zysków” u podatników estońskiego CIT

Argumentacja podatnika estońskiego CIT nie przekonała jednak ani Dyrektora KIS, ani sądu administracyjnego. W świetle wykładni przedstawionej w orzeczeniu WSA nie ma podstaw do różnicowania skutków podwyższenia kapitału zakładowego dla powstania u podatnika estońskiego CIT ukrytych zysków w zależności od tego, czy podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło bezpośrednio z zysku, czy też pośrednio – z kapitału rezerwowego. Tym bardziej, że mając na uwadze przepis art. 442 § 1 KSH, podwyższenie kapitału zakładowego nie może być finansowane „bezpośrednio” z zysku. Katalog „ukrytych zysków” podatników estońskiego CIT należy przy tym uznać, w oparciu o literalne brzmienie przepisów ustawy o CIT, za katalog otwarty. Sąd nie odniósł się przy tym do podniesionych przez spółkę wątpliwości natury konstytucyjnej.

Ukryte zyski w estońskim CIT: system naprawdę szczelny?

Jak wynikałoby z omówionego orzeczenia, zakres identyfikacji „ukrytych zysków” w estońskim CIT jest naprawdę szeroki, być może nawet – z perspektywy podatnika – niemal „szczelny”. Intencje ustawodawcy prawidłowo odczytał WSA, który w uzasadnieniu wyroku wskazał, że Z uwagi na duże korzyści dla podatników, jakie wynikają z systemu opodatkowania w formie CIT-u estońskiego, ustawodawca zauważył, że stosowanie tego modelu opodatkowania może prowadzić do nadużyć w zakresie braku opodatkowania dochodu po stronie podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Z tego względu nałożono na podatników korzystających z opodatkowania w formie Ryczałtu szereg ograniczeń, których zadaniem jest wyeliminowanie dodatkowych wypłat na rzecz wspólników ponad podzielony zysk. W rzeczy samej: rozszerzające podejście organów podatkowych do identyfikacji u podatników CIT „ukrytych zysków” nie jest bynajmniej rzadkością. Dodajmy, że problem ten dotyczy także innych podmiotów, których model opodatkowania – poprzez odroczeniu efektywnego obciążenia podatkowego do czasu dystrybucji zysku – nawiązuje do estońskiego CIT (ryczałtu od dochodów spółek) np. fundacji rodzinnej.

Problem ukrytych zysków w estońskim CIT: wsparcie Arena Advisory

Podatnicy, którzy zdecydowali się na skorzystanie z możliwości wynikających z wyboru estońskiego CIT, powinni nie tylko zachować staranność w podatkowych rozliczeniach, ale także w sposób rozważny planować działania biznesowe. W szczególności dotyczy to tych czynności prawnych, w wyniku których dochodziłoby do powstania u wspólników spółki opodatkowanej w modelu estońskiego CIT przysporzenia majątkowego.

Ponieważ sam intuicyjny osąd nie zawsze będzie tu najlepszym doradcą, warto skorzystać ze wsparcia profesjonalistów Arena Advisory. Działający w Arena Advisory zespół doradców podatkowych świadczy na rzecz klientów – nie tylko podatników estońskiego CIT – kompleksowe usługi w zakresie planowania podatkowego i tax compliance.

Autorka:

Tax Manager
Doradca podatkowy, Radca prawny

Agata, licencjonowany doradca podatkowy (nr wpisu 12149) oraz radca prawny (nr wpisu Lb–1507), ma kilkunastoletnie doświadczenie w doradztwie podatkowym i prawnym. Specjalizuje się w planowaniu podatkowym, szczególnie w restrukturyzacjach takich jak fuzje i przejęcia (M&A), podziały, przekształcenia, aporty, sprzedaże przedsiębiorstw i udziałów w spółkach kapitałowych. Agata uczestniczy w projektach implementacji ulg podatkowych, w tym ulgi na działalność badawczo-rozwojową oraz IP Box. Przeprowadza także audyty w podatku od nieruchomości oraz doradza w podatkach CIT, PIT, PCC, PON dla klientów z sektorów energetycznego, wodno-kanalizacyjnego, produkcyjnego, budowlanego, nieruchomościowego i informatycznego.